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公司章程修改的程序限制
  公司章程修改必须由拥有修改权限的法定机关并依照法定程序进行。公司章程修改的程序一般包括三个方面:其一,修改公司章程提案;其二,修改公司章程议决; 其三,公司章程变更登记。我们现在来谈谈修改公司章程提案。
  修改公司章程提案。这是指由有提案权的组织机构或人员提出关于修改公司章程的事项。各国公司法基本上都不对修改公司章程的提案权作明确规定,我国《公司法》亦然。不过,由于股东(大)会定期会议与临时会议均可依法修改公司章程,因此召集与提议召开股东(大)会的组织机构或人员即为修改公司章程的提案权人。依我国《公司法》相关规定,修改公司章程的提案权人具体为:(1)有限责任公司的董事会、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事;(2)股份有限公司的董事会、单独或者合计持有公司股份10%以上的股东、监事会。不过,依旧《公司 法》之规定,除董事会外,符合法定比例的股东、监事仅有提议召开股东(大)会的权 利,因而修改公司章程的提案即使非由董事会提出,也必须经董事会审议通过后,才能最终成为提交股东(大)会审议的提案。因此,长期以来修改公司章程的提案权实质上专由董事会行使。在实践中,公司章程修改提案也大多由董事会直接提出;此 外,控股股东也经常提议修改公司章程,但其提议须经董事会审议通过后由董事会提 交股东(大)会。对此,《美国商事公司示范法》第10.03条U)明确规定:“拟修改的 章程必须经董事会采纳。我国2005年《公司法》也作了类似规定。如该法第103条 第2款规定单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以,股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其 他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”此外,2005年《公司法还规定特定情形下,监事会及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会,从而使监事会、股东修改公司章程的提案权获得了法律保障。
 
 
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